建安六年初，刘焉在陈留郡朝中的长子左中郎将刘范，便与次子治书侍御史刘诞，马腾，韩遂策划进攻郭汜，但密谋败露，刘范和刘诞被抓获处死。因此之后，马腾才攻打曹操，韩遂谋取豫州两地。

议郎庞羲送刘焉的孙辈入蜀免受牵连。在当时时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。

之后，刘焉因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸情况，不久便发背疮而死。

刘璋是刘焉儿子，只因刘焉向朝廷称病，才让刘璋来到益州，之后刘焉把刘璋留下。如今刘焉已死，刘璋顺利继位益州牧。

五斗米道首领张鲁，其母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉因此任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，张修杀汉中太守苏固。

张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。

刘璋子承父业后，以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室，并遣将领庞羲等人攻张鲁。

这时，吕布已经攻下关中，听闻刘璋和张鲁在相互攻伐，便觉得可以乘机攻取汉中地区，于是，吕布在关中局势稳定后，悄悄沿着渭水来到陈仓，五丈原一带，准备带兵攻打汉中。

吕布在来的途中，便让周泰，带着水军先一步行动起来，去武都郡掌控汉中情况，好进行布置。

吕布来到目的地，已经探听到张鲁正带兵，和庞羲在巴郡对峙，便开始调兵遣将。吕布亲自带兵，走斜谷，箕谷，攻打汉中南郑县。

周泰此时已经带水军出祁山，从孔函谷南下穿过武都郡，在武都郡内沿沔水河畔停下。周泰一边打探地势情况，一边探听吕布出军攻打汉中的进展情况，准备着随时进攻汉中郡，必要时支援吕布。徐荣留守武关，张辽出武关，带兵南下攻打上庸，房陵等地。

吕布大军突然出击，汉中军虽然有所防备，却根本抵挡不住，吕布很快便攻进汉中地区。这时，周泰得知汉中郡中出现恐慌，且流传出吕军攻打汉中地区的言论，便立马带兵进攻汉中地区。

吕布进汉中后，派华雄带兵南下占据定军山。许褚和典韦各自带兵攻取地盘，而吕布则带兵前去阻挡张鲁，防止张鲁有机会，带兵回援汉中郡。

吕布在进攻汉中前，和张辽约定了一同进攻的日期，因此，吕布这边行动后，张辽带兵突然绕道南阳西部，攻打上庸地区。

毫无疑问，上庸一带的官兵，根本就没有想到，张辽居然带兵从南阳郡，攻打上庸一带。因此，上庸的官兵，在与袁术军队对峙时，突然遭到吕军攻击，最后不敌而投降了吕军。

张辽进入上庸一带后，立马排兵布阵，进行布置，好抵御南阳的袁军，同时慢慢收取上庸一带。

吕布刚刚带兵进汉中，便亲自带兵截断了张鲁归路，这让张鲁腹背受敌，只得让大军紧守营地，不敢同时迎战庞羲和吕布。

张鲁想不明白，吕布不是在攻取关中地区吗？怎么就突然出现在汉中地区了。张鲁正是因为吕布进攻关中地区，才想乘机攻取巴郡。

吕布攻取关中地区，耗时是有点少了，而张鲁由于兵马过少，迟迟取不下巴郡。因此，吕布都带兵来到汉中，张鲁还在巴郡。

两军对战，一方突然之间，想要撤退，有可能受到另一方攻击。张鲁便遇到这种情况，他是提前得知吕军进攻汉中了，但他没机会，去阻挡吕军。

张鲁进退两难，最后无法，不得不投降吕布，而吕布接纳了。张鲁虽然占据汉中不久，但，既然张鲁自己投降了，吕布便不好拒绝。

庞羲见张鲁投降吕布，只得一边防着吕布，一边派人通知刘璋。吕布得到汉中后，没有攻打刘璋，派兵紧守关隘后，便