秦府，徒弟见事情闹大，终于道出实情，原来他跟秦爷的小妾有染，这才被教训。

自此，霍元甲远走他乡，想要忘记这一切，他甚至对引以为傲的功夫产生了厌恶。

在一个小山村里，他受到盲女的照顾，渐渐解开心结。

霍元甲重归津门，却发现这里早已物是人非，列强侵入华夏，津门成了半殖民地，各国军队在华夏的土地上持枪行凶，老外欺压国民，民众饱受鸦片之苦。

1909年，魔都跑马场，外国大力士扬言华夏人是“东亚病夫”，设下擂台，接受任何挑战，许多华夏武师都被其击败，气焰嚣张。

霍元甲上台打擂，这一段打斗也相当精彩，外国大力士的巨大块头，让人望而生畏，然而，霍元甲最终却依靠灵活的技法将他打落擂台，一时间声名远播。

“我霍某在此开设精武会馆，一不为扬名立万，二不为收徒赚钱，而是外国列强欺人太甚，称吾华夏儿郎东亚病夫，霍某不才，愿公开霍家迷踪拳，强民体、健民心”

霍元甲的行动让对华夏虎视眈眈的外国列强如鲠在喉，于是轮番挑战霍元甲，然而，最终却大败亏输。

这几段打斗可谓是酣畅淋漓，周行饰演的霍元甲登台之前，都签下了生死状，以此明志，甚至有一位挑战者吓得落荒而逃。

然而，这并不是一部穿越剧，霍元甲最终还是死在了日本人的毒害中，结局悲壮。

放映厅的灯光重新点亮，掌声渐渐响起。